Las conclusiones de la estructura de gestión expresan el análisis de debida diligencia. Procedimiento de diligencia debida

Existen varias interpretaciones del término "diligencia debida": "diligencia debida", "observación cuidadosa", "control de diligencia debida", "examen exhaustivo de la información proporcionada". Todos ellos implican un conjunto de acciones encaminadas a verificar la pureza de la transacción. En la práctica mundial, esta verificación está muy extendida.

Due diligence: ayer, hoy, mañana

Hoy en día, la necesidad de gestionar el riesgo en sus actividades se vuelve obvia para los participantes del mercado. La exigencia de “transparencia” en la interacción con los socios ya no es un homenaje a la moda, sino una norma relevante tanto para las grandes empresas que lideran el mercado como para las empresas jóvenes que buscan un desarrollo exitoso.

Cualquier empresa que pretenda celebrar un contrato importante, o un inversor que planee adquirir un negocio, quiere tener plena confianza en la rentabilidad y seguridad de la futura transacción. Esta confianza sólo puede basarse en información fiable y completa sobre la contraparte potencial. Es para recopilar y analizar dicha información que se lleva a cabo una auditoría integral especial, que en la práctica mundial se denomina debida diligencia.

El término apareció por primera vez en 1933 en los EE.UU. en la Ley sobre valores Oh. Los estándares modernos de debida diligencia se desarrollaron en 1977 en Suiza: varios bancos grandes firmaron el acuerdo The Swiss Banks Due Diligence, que regula un enfoque unificado para recopilar información sobre los clientes para proteger su propiedad de posibles daños.

Posteriormente, los principios establecidos en el acuerdo comenzaron a ser utilizados por la empresa de consultoría para analizar las actividades de la empresa desde el punto de vista de la integridad jurídica, económica y financiera.

Nota
Entre las grandes empresas internacionales que prestan servicios de debida diligencia, tienen especial influencia las organizaciones que forman parte de las llamadas Cuatro Grandes: Deloitte, EY, PwC, KPMG.

En cuanto a Rusia, hoy en día no existe ningún acto jurídico que regule el procedimiento.

La necesidad de diligencia debida, según los expertos, crece cada año y la proporción del servicio en el volumen total también crece. servicios de auditoria. Una de las razones de la demanda, que constituye un factor de tendencia, es el aumento del nivel de calidad del procedimiento por parte de las empresas consultoras rusas. Según las previsiones, en cinco o diez años Rusia estará a la par de los países occidentales en términos de popularidad de la diligencia debida. Hasta la fecha empresas más grandes Los proveedores del servicio, según la agencia de calificación Expert RA para 2015, son los grupos KSK, Intercom Audit, MEF-Audit, RSM-Rus, PwC.

¿En qué casos se realiza DueD?

El iniciador de la investigación suele ser el inversor, pero en algunos casos, las personas interesadas en la diligencia debida pueden ser los accionistas de la empresa o su alta dirección. A la hora de realizar una transacción importante, es muy importante contar con información actualizada sobre el objeto de financiación, su valor real, posibles legales y consecuencias fiscales tal adquisición.

Además, la información obtenida como resultado de la diligencia debida se puede utilizar para preparar la emisión de sus propios valores, desarrollar un mecanismo de protección contra la adquisición por parte de otra empresa o en otras actividades comerciales importantes.

Pero el objetivo principal de la diligencia debida no es sólo obtener inversiones del objeto de financiación. Al comprar bienes inmuebles costosos, es extremadamente importante garantizar la pureza legal de la transacción, la ausencia de consecuencias negativas después de la inversión y la conformidad de la propiedad con los objetivos del comprador.

En la práctica mundial, la debida diligencia se lleva a cabo en determinadas etapas del desarrollo de la empresa:

Semilla- una idea o proyecto de negocio cuyo análisis es necesario para rechazarlo o financiarlo.
Puesta en marcha. La empresa acaba de surgir y no tiene antecedentes en el mercado. El trámite se realiza al inicio del proyecto y para tomar una decisión sobre la financiación.
Temprano. La etapa inicial de desarrollo, cuando se contrata a especialistas para que realicen la debida diligencia con el fin de realizar una transición sencilla desde la creación de un producto hasta su implementación.
Expansión. Ampliar la empresa para ingresar a nuevos mercados, aumentar la producción, realizar investigaciones de mercados.
Financiamiento puente. En este caso, el procedimiento tiene como objetivo evaluar la viabilidad de financiar una empresa que se está transformando de privada a pública. sociedad anónima y planea cotizar acciones en la bolsa de valores.
Compra y participación de la gerencia. La debida diligencia se lleva a cabo para una empresa que planea recaudar fondos para la adquisición de un negocio o para su compra desde el exterior.
Giro de vuelta. La debida diligencia es necesaria en tiempos de crisis cuando se necesitan inversiones para estabilizar situación financiera empresas.

Hay varias otras situaciones en las que una empresa requiere un procedimiento de diligencia debida:

Participación patrimonial del nuevo propietario en las actividades de la empresa.
Cambio de liderazgo.
Obtención de patrocinio.
Pérdida de propiedad intelectual.
Reducida posición competitiva.
Disminución de la eficiencia de la empresa.
Litigio, embargo de bienes de la empresa.
Detección de infracciones durante una auditoría fiscal.
Conflictos laborales.
Y varios otros.

Durante la verificación de diligencia debida, se llevan a cabo una amplia gama de actividades, incluida la evaluación de la confiabilidad de la información sobre la situación financiera de la empresa, la evaluación del grado de implementación de los planes estratégicos y actuales y la efectividad del sistema de gestión, el análisis de la viabilidad. de la política seguida por la empresa y la búsqueda de ventajas competitivas.

¿Qué aporta la debida diligencia?

El principal objetivo de la debida diligencia de una empresa es minimizar o eliminar por completo los riesgos comerciales existentes (económicos, legales, de marketing, fiscales):

incumplimiento de obligaciones por parte de la empresa deudora;
comprar acciones a un precio inflado;
inicio de litigios (sus consecuencias adversas);
reconocimiento de la transacción como inválida;
pérdida activos tangibles, incluida la imposición de sanciones sobre la propiedad de la empresa;
causar daños o pérdida de activos intangibles (Fondo de comercio), en particular la reputación de la empresa, la propiedad intelectual (marca, know-how, invención, idea comercial);
competencia desleal, incluida la aparición de conflictos corporativos, como adquisiciones, adquisiciones hostiles;
riesgos políticos o de pérdida de recursos administrativos;
llevar a responsabilidad penal, tributaria o administrativa;
pérdida o falta de recepción permisos necesarios o licencias de las que depende la ejecución de una transacción o proyecto.

Por regla general, ambas partes están interesadas en realizar el procedimiento: tanto la empresa inversora como la empresa que atrae inversiones. Permite al inversor evaluar en detalle las perspectivas del negocio que le interesa y la conformidad del objeto con los objetivos del comprador, garantizar la pureza jurídica de la transacción y la ausencia de consecuencias negativas después de la adquisición, y el vendedor confirma su propia integridad, lo que le da la oportunidad de recibir ofertas más favorables.

Procedimiento de diligencia debida

La duración de la auditoría depende del tamaño de la empresa y del alcance del estudio y puede durar desde varias semanas hasta varios meses y, en algunos casos, hasta un año. La debida diligencia puede ser realizada por la propia empresa o con la participación de especialistas independientes.

¿Cuáles son las ventajas de hacerlo tú mismo?

Reducir el coste del procedimiento.
Disponibilidad de conocimientos internos de especialistas en el área de las actividades principales de la organización.
La capacidad de formular conclusiones con mayor precisión en relación con sus detalles.

Sin embargo, la debida diligencia independiente sólo es posible en pequeñas empresas, ya que un análisis exhaustivo gran negocio requiere no sólo especialistas altamente calificados, sino también una gran inversión de tiempo. Además, al adquirir un negocio de un área no relacionada con el negocio principal de la empresa, la debida diligencia independiente también será difícil. Pero lo más importante es que el procedimiento debe ser independiente, imparcial y aportar una visión del negocio desde fuera, de los inversores potenciales o reales.

Por lo general, incluso los grandes bancos y inversores profesionales Invitar a terceros asesores legales y valoradores, ya que esto permite realizar un estudio detallado, imparcial y completo.

En la realización de la investigación suelen participar tres grupos de especialistas:

Analistas y tasadores financieros. Su tarea es determinar el valor actual del objeto de inversión y su posible rango de valor según varias opciones para utilizar el activo en el futuro.
Abogados. El grupo es responsable de realizar la diligencia legal y debida de las actividades de la organización para identificar riesgos potenciales para el inversor asociados con su adquisición.
Auditores. Su competencia incluye la auditoría financiera de las actividades de la empresa durante varios períodos de presentación de informes, así como la identificación de riesgos fiscales y formas posibles optimización de la base imponible.

El procedimiento de diligencia debida consta de cinco etapas independientes, para cada una de las cuales finalmente se llega a una conclusión objetiva:

Debida diligencia operativa. Su tarea es realizar un examen de los documentos constitutivos de la organización, con el objetivo de identificar la estructura de propiedad de la empresa, el alcance de los derechos de cada propietario e identificar los riesgos en esta área. Durante la debida diligencia operativa, también se verifica la exactitud del registro de la emisión de acciones y otros valores, las principales transacciones con ellas, la integridad de los pagos a los accionistas y la verificación de sus derechos patrimoniales y no patrimoniales. El resultado de esta etapa es un informe independiente que contiene una descripción de los riesgos potenciales y recomendaciones para mitigarlos.
Debida diligencia financiera. En esta etapa se identifican los principales indicadores. condición financiera empresas, y su análisis se lleva a cabo para evaluar las perspectivas de adquisición de un negocio y su desarrollo futuro. Para ello se realiza una evaluación valor comercial con la ayuda de tasadores invitados, cálculo estabilidad financiera empresa, sus ratios de solvencia y su actividad empresarial. El informe sobre los resultados de la etapa contiene todos los coeficientes, indicadores y da la conclusión del tasador.
Debida diligencia fiscal. La tarea principal es analizar todo el panorama financiero. actividad económica empresa durante los últimos tres años con el fin de determinar su situación financiera real e identificar posibles riesgos fiscales. En la etapa de debida diligencia fiscal, la contabilidad y declaración de impuestos, las contrapartes de la empresa, se realiza un análisis de las principales actividades y activos fijos, inversiones financieras, cuentas por cobrar, inventario de propiedad, verificación de pago. pagos obligatorios e identificar cuentas por pagar ocultas. A partir de la investigación realizada, se elabora un informe que describe los posibles riesgos fiscales y recomendaciones para reducirlos.
Debida diligencia jurídica. Se lleva a cabo durante el análisis de los activos de la empresa con un examen obligatorio de todos los documentos de título por separado para cada activo. El objetivo de esta etapa es identificar el tipo y volumen de activos, establecer los riesgos de su enajenación y formular recomendaciones para su protección. Los especialistas también evalúan los riesgos de ser considerados responsables por las contrapartes y agencias gubernamentales. En su marco, se realiza una verificación de la base de datos. alguaciles, tribunales de arbitraje, SPARK, Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas, etc. Al final de la etapa se elabora un informe en el que se enumeran los riesgos potenciales y las recomendaciones necesarias.
Debida diligencia de marketing. El objetivo de la etapa es evaluar el producto (bienes o servicios) de la empresa desde el punto de vista de la competitividad en el mercado, para identificar los riesgos de políticas de marketing ineficaces.

El resultado de la auditoría es un informe analítico objetivo y completo sobre los aspectos financieros, económicos y actividades legales empresa con una descripción de los principales procesos de negocio y recomendaciones detalladas para su optimización. Una característica especial del procedimiento es que cada grupo de expertos prepara un informe detallado e independiente sobre la situación de la organización. La información más esencial se resume en una presentación general.

Política de precios

Varias empresas consultoras que operan en el mercado ruso han diferentes maneras determinar el precio del servicio de diligencia debida, sin embargo, en general, su implementación es una tarea bastante costosa, ya que requiere mucho tiempo y mano de obra.

Nota
Los precios más altos los ofrecen las empresas incluidas en los "Cuatro Grandes", mientras que se garantizará la alta calidad de los servicios prestados y la confianza de los socios comerciales. Sin embargo, esto no significa que las agencias de consultoría nacionales o incluso regionales proporcionen una diligencia debida de menor calidad. La diferencia en el precio del servicio aquí está determinada por el valor de marca de la empresa consultora.

En el segmento de precio medio operan empresas rusas de renombre con una reputación impecable en el mercado de la consultoría. Por regla general, cuentan con su propia metodología de debida diligencia, verificada en la práctica y que permite identificar y describir todos los riesgos principales.

El precio del servicio de diligencia debida se basa en la tarifa por hora de trabajo de un especialista, en algunos casos se estima un día-persona; Por ejemplo, el coste medio de una hora de trabajo. asesor fiscal puede costar aproximadamente 6.000 rublos, y un abogado o contador, unos 3.000 rublos.

A esquema general Para determinar cuál será el costo final del servicio, es necesario determinar los costos laborales en base a varios factores:

Tipos de investigaciones requeridas en una determinada empresa. En algunos casos, es posible realizar una versión abreviada de la diligencia debida, lo que reduce significativamente el coste del procedimiento.
Alcance del trabajo y detalle de especificaciones técnicas.
Detalles específicos de las actividades de la empresa y su tamaño.

Los precios mínimos de la debida diligencia pueden variar entre 70.000 y 140.000 rublos aproximadamente, pero en la práctica la investigación suele costar mucho más.

Como ejemplo, podemos citar el caso de la debida diligencia de la empresa del grupo KSK para una de las grandes empresas promotoras. El coste del servicio es de unos 1.200.000 rublos. Al comprar terreno En el centro de Moscú, se descubrió en su territorio una fábrica de helados con muchos inquilinos. Durante dos semanas, los expertos del Grupo KSK estudiaron toda la historia de las actividades económicas de las empresas. capacidad de producción y activos. Se encontró que el nivel de riesgo al comprar una parcela está dentro de los límites normales y los beneficios prometedores de la compra superan varias veces los costos de realizar la debida diligencia.

Por lo tanto, una evaluación objetiva e independiente ayuda a optimizar significativamente el trabajo, evitar inversiones innecesarias y eliminar deficiencias, incluidas aquellas que los clientes a veces desconocen. El resultado de la debida diligencia es la confianza en el cumplimiento de la ley, la eliminación de "eslabones débiles" en la estructura de la empresa y un aumento del desempeño financiero.

¿Dónde puedo solicitar servicios de diligencia debida?

Dado que la diligencia debida no sólo es una tarea bastante costosa, sino también de vital importancia para la organización, la elección de una empresa de consultoría debe abordarse de la manera más responsable posible. De la profesionalidad con la que se realice el análisis pueden depender del bienestar financiero, la reputación empresarial y las perspectivas de desarrollo de la empresa.

Dmitry Vodchits, jefe del departamento de proyectos internacionales y práctica fiscal del Grupo KSK, nos dijo dónde podemos solicitar la debida diligencia:

“La mejor opción es una empresa contrastada con una sólida experiencia y una gran plantilla de expertos. A menudo, la debida diligencia requiere conocimientos específicos en una industria en particular. Si una agencia de consultoría emplea, digamos, sólo diez especialistas, existe la posibilidad de que no encuentren las respuestas necesarias a algunas preguntas, que la evaluación de riesgos se realice incorrectamente o que el procedimiento demore mucho más. Cuanto más amplia sea la plantilla de expertos del sector en una agencia de consultoría y mayor sea la gama de proyectos que hayan completado con éxito, más fiable y experimentada será la empresa y mayor será la calidad de los servicios prestados.

En este sentido, recomendaría realizar una “diligencia debida amateur” para seleccionar una agencia de consultoría confiable. Leer publicaciones en publicaciones online y prensa profesional. Las empresas de consultoría serias no ocultan información sobre sí mismas publicando carteras y reseñas de clientes en su sitio web. Por cierto, si es posible, habla con alguno de ellos: por regla general, se trata de una fuente totalmente fiable. Ver varios rankings publicados por graves agencias de calificación. Esto eliminará la posibilidad de cooperación con empresas sin experiencia y poco conocidas. La cuestión aquí es que al solicitar la debida diligencia, el cliente debe tener confianza no solo en la calidad de los servicios, sino también en la absoluta confidencialidad, que es mejor que proporcionen empresas con nombre e historia.

Por mi parte, puedo decir con orgullo que a finales de 2015 el Grupo KSK ocupó el primer lugar en Rusia en el campo de consultoría jurídica en la lista RAEX, y espero que los resultados de 2016 no sean peores. Fuimos una de las primeras consultoras del país en ofrecer servicios de auditoría legal de debida diligencia, y durante este tiempo logramos trabajar con los casos más complejos e interesantes. Nuestros propios desarrollos y la amplia experiencia de los especialistas nos permiten realizar investigaciones de la manera más eficiente posible. La cooperación con nuestra empresa es una oportunidad para minimizar los riesgos fiscales, los riesgos de compra/venta y los riesgos de procesamiento”.

PD- una empresa de auditoría y consultoría fundada en 1994, que se dedica a la consultoría de gestión, estratégica, financiera y de TI, realiza auditorías financieras y evaluaciones de costos, due diligence y ofrece subcontratación de procesos comerciales. KSK Group emplea actualmente a 350 expertos de la industria que han implementado al menos 4.500 proyectos para empresas de sectores reales economía.

Opinión editorial

No lo olvide: "El que está advertido, está armado". La debida diligencia al realizar transacciones importantes debería convertirse en algo común para las empresas rusas. Desafortunadamente, muchos empresarios todavía prefieren su propia intuición a los cálculos precisos, actuando, como dicen, al azar. Pero una cosa es cuando simplemente no hay dónde conseguir los recursos para una verificación de integridad independiente y otra muy distinta es la tacañería humana y la falta de cultura empresarial.

Conceptos básicos

El procedimiento de Due Diligence es un procedimiento para formarse una idea objetiva del objeto de inversión (OI).

En relación con las actividades comerciales, el término Due Diligence significa un sistema de medidas analíticas y operativas destinadas a verificar de manera integral la legalidad y el atractivo comercial de la transacción planificada. proyecto de inversión.

Inicialmente, el término Due Diligence llegó al negocio de la consultoría procedente de la práctica bancaria y, en general, significaba un sistema para recopilar y analizar información sobre clientes y socios potenciales o existentes recopilada por los bancos con el fin de proteger su propiedad de posibles daños, incl. reputación bancaria.

Las bases de la Due Diligence se sentaron en Suiza, lo que se debe a la práctica histórica de mantener activos en bancos suizos.

La debida diligencia es un procedimiento sistemático para la compra de una empresa. La debida diligencia recopila y analiza información tanto del comprador como del vendedor para determinar si se debe proceder o no con la transacción propuesta. La información obtenida se relaciona con todos los aspectos del negocio adquirido.

La debida diligencia tiene en cuenta tanto indicadores cuantitativos como datos financieros, así como indicadores cualitativos, como una evaluación de la gestión existente, los procesos y procedimientos internos, las licencias disponibles, la ubicación y los derechos sobre los locales ocupados.

El concepto de "diligencia debida" se volvió de uso común por primera vez con la aprobación de la Ley de Valores de Estados Unidos en 1933. La ley brinda protección a los corredores al hacer revelaciones a los inversionistas. información comercial sobre los valores que se compran.

Si durante el procedimiento de diligencia debida de una sociedad cuyas acciones se venden en mercado de valores, los corredores proporcionaron información al inversor, no son responsables por no proporcionar información que no pudo ser revelada durante el proceso de investigación.

El término “auditoría legal” refleja sólo parcialmente la esencia de la Due Diligence, ya que un examen exhaustivo de la transacción propuesta en la práctica también implica:

estudio de factibilidad
investigación de mercados
Análisis de documentos e información para su confiabilidad.
realización de un complejo de actividades operativas y de reconocimiento, etc.

La profundidad de la inspección depende únicamente de los deseos de los objetivos del cliente.

Ahora este procedimiento se utiliza ampliamente en fusiones y adquisiciones.

¿Por qué es necesario este procedimiento?

Se lleva a cabo una evaluación de los beneficios y pasivos de una transacción propuesta analizando todos los aspectos del pasado, presente y futuro proyectado del negocio adquirido e identificando los posibles riesgos. La falta de una verificación adecuada puede resultar en malas resultados financieros después de un cambio de propiedad, la causa de juicios, auditorías fiscales y financieras y otras consecuencias más desagradables. Se sabe que es frecuente la disminución del patrimonio de las empresas que adquirieron un negocio demandas En su opinión, se trata de un procedimiento de diligencia debida llevado a cabo de forma inadecuada.

El procedimiento de debida diligencia comienza desde el momento en que el comprador comienza a planificar una posible compra (absorción) del objeto de inversión. Comienza el estudio de las actividades de la empresa, la búsqueda de cualquier información sobre la empresa, por regla general, a través de fuentes oficiales (sitios de Internet, publicaciones en la prensa). Se realiza la búsqueda, seguimiento y análisis de información para determinar el valor de la empresa y el interés en su adquisición.

La duración del procedimiento de diligencia debida oscila entre varias semanas y un año, dependiendo de la estructura y el tamaño de la empresa.

Los costos asociados con la contratación de tasadores, abogados, auditores, analistas financieros y otros especialistas en ningún caso deben ser motivo para negarse a realizar una debida diligencia de alta calidad, ya que dichos ahorros pueden conducir a la pérdida de mayores recursos.

Así, el objetivo del procedimiento de diligencia debida es evitar o minimizar los riesgos empresariales existentes (económicos, legales, fiscales, políticos, de marketing), en particular:

el riesgo de adquirir una empresa (bloque de acciones) a un precio inflado;
el riesgo de incumplimiento de obligaciones por parte de la empresa deudora;
riesgo de pérdida de propiedad, dinero;
riesgo de daño (pérdida), incl. activos intangibles, por ejemplo, reputación empresarial;
el riesgo de iniciar litigios y sus consecuencias adversas;
el riesgo de embargo de bienes o de aplicación de otras medidas provisionales;
el riesgo de que la transacción sea declarada inválida;
riesgo de ejecución hipotecaria de bienes, valores (acciones);
el riesgo de incurrir en responsabilidad fiscal, administrativa o penal;
riesgo de conflictos corporativos (adquisición, adquisición, litigios);
riesgo de pérdida de propiedad intelectual (marca, diseño industrial, invención, know-how, idea comercial, plan de negocios, etc.);
riesgos políticos y riesgo de pérdida de recursos administrativos (cambios en la legislación, cambio de funcionarios de los que dependía el éxito o la estabilidad del proyecto en cuestión, procesamiento penal);
el riesgo de acciones desleales de los competidores (colusión con contrapartes, inicio de auditorías operativas y fiscales "personalizadas", política de precios, intereses de lobby, etc.);
el riesgo de no recepción o pérdida de los permisos, licencias, aprobaciones, etc. pertinentes, de los que depende el proyecto, transacción, etc.

Ambas partes están interesadas en la realización objetiva y competente de estos procedimientos: tanto el inversor (comprador) como la parte que atrae las inversiones (vendedor).

¿Qué hacen los analistas?

La tarea del procedimiento de diligencia debida es formarse una visión objetiva e independiente de:

Sobre el valor de mercado de las acciones del objeto de inversión (IO);
Sobre la situación financiera real de la Organización;
Sobre los riesgos que puedan empeorar la situación financiera de la organización.

Realizar una evaluación independiente de la situación es un procedimiento necesario a la hora de cambiar de propietario de un objeto, ya que permite establecer cierta confianza entre las partes de la transacción, con base en las conclusiones y recomendaciones de expertos, y encontrar las medidas necesarias. compromisos para superar un posible conflicto de intereses.

En el proceso de realización del procedimiento de diligencia debida se tienen en cuenta tanto indicadores cuantitativos como datos financieros e indicadores cualitativos: evaluación de la gestión existente, procesos y procedimientos internos, costo de las licencias, ubicación y derechos sobre bienes inmuebles.

En el proceso de realización de la Due Diligence, por regla general, se realiza un trabajo que se puede dividir en tres partes interrelacionadas:

o valoración del valor de un bloque de acciones (valor de un complejo inmobiliario, valor de un negocio).

o evaluación del sistema contabilidad y confiabilidad de los informes y análisis financieros; evaluación de riesgos fiscales;

o evaluación legal de riesgos de obligaciones y transacciones completadas.

Al mismo tiempo, tasadores, auditores y abogados trabajan en estrecha colaboración, ya que información completa A veces, un acuerdo sólo puede lograrse mediante esfuerzos conjuntos.

Limitaciones y supuestos de la debida diligencia.

Al realizar la debida diligencia, el consultor parte de los siguientes supuestos:

Se supone que no existen factores ocultos que afecten directa o indirectamente sus resultados, y para efectos de este Informe, se entiende por tales factores aquellas circunstancias cuya información es ocultada intencionalmente o no por los empleados de la Compañía, personas afiliadas a ella, o circunstancias, información sobre la cual se destruyó o de otro modo no estuvo disponible para su revisión.
La información sobre la Compañía utilizada en la investigación se acepta como confiable y completa, mientras que los propietarios de sus fuentes son responsables de la exactitud e integridad de dicha información.
La información sobre la Compañía no contiene información confidencial que constituya un secreto oficial, comercial, estatal, personal o de otro tipo protegido por la ley.
Se supone que la información sobre los derechos sobre los activos de la Compañía cumple plenamente con los requisitos de la legislación de la Federación de Rusia y otros regulaciones, salvo que en este Informe se indique expresamente lo contrario.

Al realizar la debida diligencia, el Consultor establece las siguientes restricciones y límites de aplicación del resultado de la investigación obtenido:

El consultor no es responsable de buscar factores ocultos que influyan directa o indirectamente en los resultados del estudio.
La información sobre la Compañía sólo puede obtenerse voluntariamente de sus empleados o personas afiliadas a la Compañía, así como de fuentes abiertas de información.
La información sobre la Compañía no puede contener información confidencial que constituya un secreto oficial, comercial, estatal, personal o de otro tipo protegido por la ley, y el Consultor puede no ser consciente de que se le ha limitado el acceso a dicha información por los motivos especificados.
Al realizar la investigación no se toman en cuenta datos sobre hechos ocurridos o pudieron haber ocurrido durante un tiempo superior al período de debida diligencia establecido por los Términos de Referencia, con excepción de los casos en que se realicen simultáneamente. siguientes condiciones: (a) la información sobre dichos hechos ha llegado a conocimiento del Consultor y (b) en opinión del Consultor, la información sobre dichos hechos es importante y debe ponerse en conocimiento del Cliente.
Los resultados del estudio tienen validez únicamente a partir de la fecha en que se realiza la debida diligencia, salvo en los casos en que este Informe establezca expresamente lo contrario.
Los resultados del estudio no se pueden utilizar de otra manera que no sea de acuerdo con las metas y objetivos establecidos en el Acuerdo entre el Cliente y el Consultor y los Términos de Referencia del mismo.
Los resultados de la investigación contenidos en este Informe, incluidas las conclusiones y recomendaciones basadas en ellos, se refieren a la opinión profesional de los Especialistas del Consultor, formada sobre la base de conocimiento especial en el campo de la jurisprudencia y experiencia existente en trabajos similares.
El Consultor no es responsable de las decisiones que tomó el Cliente con base en la información sobre los resultados del estudio, así como de las consecuencias que surgieron por ignorar los resultados del estudio.
El Consultor no está obligado a probar los derechos existentes o ausentes de la Compañía sobre sus activos, así como los derechos de terceros sobre los activos de la Compañía, y las obligaciones en relación con ellos.
El consultor, al utilizar información sobre la Compañía durante la investigación, no certifica los hechos indicados en dicha información.

Normas básicas para la realización de procedimientos de diligencia debida.

Creación de un equipo de due diligence cualificado

1. Selección de un equipo profesional de consultores

Normalmente, el comprador contrata consultores y expertos para llevar a cabo el procedimiento de diligencia debida. Como mínimo, el equipo de debida diligencia debe incluir personal de valoración, jurídico y financiero/contable. También puede incluir economistas, ingenieros y especialistas en seguridad.

En Rusia, el mercado de fusiones y adquisiciones es bastante específico. Las empresas candidatas a la venta (adquisición) son, por regla general, empresas especializadas en áreas específicas de la economía: petróleo y gas, metalurgia, telecomunicaciones. La "due diligence" de este tipo de empresas requiere necesariamente conocimientos especiales (técnicos, económicos, etc.).

Cuanto más calificado esté el equipo de diligencia debida, más adecuado y preciso será el informe futuro y, en consecuencia, menos problemas podrá encontrar el comprador en el futuro.

2. Declaración de especificaciones técnicas

Un buen procedimiento de diligencia debida debe comenzar con la preparación de una especificación técnica exhaustiva y detallada para llevar a cabo el procedimiento de diligencia debida.

Los términos de referencia para la realización del procedimiento de debida diligencia deben ser elaborados por el inversor - el cliente de la obra con la participación directa del ejecutante - el equipo de debida diligencia. Esto es necesario porque el inversor a veces tiene preguntas relacionadas únicamente con la gestión del negocio y sólo él sabe exactamente lo que espera de la empresa adquirida.

EN términos de referencia Se deben cubrir las áreas más importantes de la transacción propuesta (composición de activos, precio, historial de adquisición de la empresa, deuda, propietarios, etc.).

Los consultores intentarán solicitar sólo aquellos documentos que debería tener este tipo de empresas. Los vendedores no están contentos cuando un comprador solicita información que requiere que el vendedor prepare nueva documentación.

Posible problema

En la práctica, es difícil concentrar todos los elementos y preguntas de la primera lista de verificación y se hacen necesarias consultas adicionales. Esto irrita al vendedor y retrasa el proceso. Para evitar este problema, antes de preparar el cuestionario, los miembros del equipo de diligencia debida intentan realizar una investigación preliminar para conocer exactamente los detalles de las actividades de la empresa y los posibles obstáculos.

3. Negociaciones y entrevistas con el vendedor

El inversionista debe obtener información no disponible en los documentos a través de negociaciones y entrevistas con funcionarios vendedor. Esta es una parte importante de la diligencia debida. Esas negociaciones deben desarrollarse en una atmósfera amistosa y discreta. Al hacerlo, partimos del entendimiento de que estamos hablando de sobre una compra amistosa (adquisición).

Posible problema

En la práctica, existe una situación en la que el vendedor no está preparado para trabajar (léase: permitir que nadie entre en la empresa), excepto los tasadores. Argumento: demasiado información importante pueden ser obtenidos por abogados y auditores a quienes se les permitirá acceso a toda la documentación de la empresa. Posteriormente, esta información puede utilizarse contra la empresa y realizar una adquisición amistosa: la compra puede convertirse en hostil.

Aquí no hay consejos, todo se decide por el nivel de interés de las partes y sus relaciones.

4. Preparación de documentos y lugares de trabajo con ellos por parte del vendedor.

Para facilitar tu trabajo y ahorrar tiempo, es muy importante tenerlo todo documentos necesarios en un solo lugar, en una sala especial. Es deseable que dichos locales estén ubicados en las instalaciones del vendedor. Esto facilita la búsqueda de documentos, permite hacer preguntas al personal y negociar, y también permite al vendedor controlar de alguna manera el proceso de trabajo con los documentos.

La habitación debe estar equipada al máximo con todo el equipamiento necesario: teléfono, fax, impresora, fotocopiadora, Internet. Es importante que cada miembro del equipo de diligencia debida tenga acceso constante a esta sala en todo momento.

5. Información necesaria y suficiente (documentación)

No menos importante en el procedimiento de diligencia debida es la verificación de las transacciones intraempresariales: cualquier acuerdo celebrado por la empresa (prendas, préstamos, contratos, arrendamientos y otros). contratos civiles), incluidas cartas de intención, transferencias de fondos y propuesta de oferta pública (IPO).

Es importante que el consultor determine qué información es necesaria para la verificación y en qué nivel se pueden descuidar los datos analizados.

Se requiere un análisis exhaustivo de los riesgos legales en relación con la empresa, verificación de los derechos de propiedad intelectual, cuestiones de legislación antimonopolio y protección del medio ambiente.

Al hacerlo, el asesor jurídico debe determinar qué reclamaciones legales son importantes, lo cual es, por supuesto, relativo. Aquellos. una reclamación de un millón de dólares tendrá poco significado en el contexto de un acuerdo de mil millones de dólares, y viceversa. Muchos internacionales bufetes de abogados considere que un umbral razonable de materialidad es $250 mil. en condiciones mercado ruso Los analistas consideran que el umbral de materialidad es de 100 mil dólares.

Algunas reclamaciones merecen mucha atención, independientemente de su importe. Por ejemplo, una reclamación relativa a la calidad del producto requerirá atención especial. Al evaluar los costes de los riesgos potenciales, las empresas también deberían considerar la posibilidad de llegar a acuerdos extrajudiciales.

6. OBTENER CONFIRMACIÓN DE LAS AUTORIDADES GUBERNAMENTALES

Para comprender completamente el estado de una empresa, primero debe asegurarse de que se creó de conformidad con la ley y que continúa existiendo.

Para ello, se estudian los documentos estatutarios (constitutivos) de la empresa y cualquier cambio en ellos, por ejemplo, un cambio de nombre. Documentos constitutivos deben ser verificados en original o en copias notariadas. Es necesario obtener la confirmación oficial de la autoridad de registro de que la empresa está debidamente registrada y que todos los cambios existentes han sido aceptados y registrados correctamente.

También es aconsejable obtener la confirmación de las autoridades estadísticas, el comité fiscal, el comité de tierras, el centro inmobiliario, la agencia de supervisión financiera, así como de las autoridades otorgantes de licencias.

Para obtener información de respaldo de agencias gubernamentales, es imperativo tener un poder del vendedor para recibir dichos datos.

Para completar completamente esta etapa del procedimiento de debida diligencia, el comprador deberá verificar las licencias vigentes para las actividades de la empresa, los certificados pertinentes de registro como contribuyente y registro ante las autoridades estadísticas, certificados de registro estatal emisiones de acciones, informes sobre los resultados de las colocaciones de valores, documentos que acrediten el pago del capital autorizado.

Preparación de informes

Tras estudiar y analizar toda la información y realizar entrevistas, se elabora un informe sobre el procedimiento de diligencia debida. Dado que en el trabajo participan especialistas de tres áreas: tasadores, abogados y auditores, normalmente se elaboran 3 informes. Para facilitar la percepción de la información, la información más esencial se resume en una presentación separada.

La presentación de los resultados del trabajo de los especialistas que trabajaron en el equipo de due diligence permite al inversor que toma una decisión de compra centrarse en lo principal. Los representantes autorizados del inversor también pueden analizar los informes en detalle.

El informe se prepara en escrito, de conformidad con la legislación y normas federales vigentes. Presentación: en formato electrónico y en papel.

Problemas comunes que surgen durante el procedimiento de “DUE DILIGENCE”.

Uno de los problemas más comunes es la situación en la que el vendedor se niega a proporcionar la documentación solicitada, no coopera para proporcionarla o remite al comprador a empleados que no conocen las respuestas a las preguntas. Esto habla de las preocupaciones que tiene el vendedor acerca de proporcionar información a los consultores. En última instancia, se trata de una cuestión de malentendido entre el vendedor y el comprador.

Durante todo el proceso, el comprador debe ser consciente del estrés que se produce cuando su personal interactúa con el vendedor. El procedimiento de diligencia debida viola la rutina normal de los negocios y el vendedor puede considerarlo como una sospecha infundada por parte del comprador. El vendedor puede temer consecuencias negativas para el negocio y su futura venta a otros si la transacción propuesta no se concreta. Algunos posibles acuerdos fracasaron debido a estrictos procedimientos de diligencia debida que han provocado el antagonismo de las partes.

Los consultores recomiendan discutir las reglas básicas de la diligencia debida durante las negociaciones entre el comprador y el vendedor en una carta o carta de intención. Dicha carta indica el tiempo necesario para realizar la debida diligencia, la posibilidad de copiar documentos y la lista de documentos a los que se debe organizar el acceso.

Es muy importante asegurar el compromiso del vendedor de ayudar a realizar la debida diligencia y garantizar el acceso al personal, los documentos y las instalaciones de la oficina. El vendedor siempre desconfía de la difusión de información y le preocupa mantener la confidencialidad, por lo que la opción más aceptable es celebrar un acuerdo de confidencialidad por separado.

La debida diligencia como etapa obligatoria del proceso de inversión.

Actualmente, los participantes del mercado son cada vez más conscientes de la necesidad de gestionar los riesgos de sus actividades, mejorar la gestión financiera y formular una política de inversión equilibrada. Formación de nuevas relaciones entre empresas, la necesidad de modernizar la producción, desarrollar relaciones con inversores y la oportunidad de entrar. mercados internacionales capital han llevado a que la exigencia de transparencia de las actividades ya no esté de moda, sino que sea un requisito obligatorio tanto para las empresas que reclaman posiciones de liderazgo en sus mercados como para las empresas más pequeñas en desarrollo. El principio “Conozca a su socio” es fundamental a la hora de elegir la forma de asociación comercial y los términos contractuales para la implementación de un proyecto o transacción.

Un banco que concede un préstamo a un cliente, un inversor que pretende adquirir una empresa, una empresa que celebra un contrato comercial: todos quieren estar seguros de la fiabilidad y rentabilidad de la transacción. Dicha confianza sólo puede basarse en información completa, fiable y objetiva sobre la situación financiera, la situación jurídica y la posición en el mercado de la empresa contraparte. Para recopilar y analizar la información necesaria, el interesado recurre a un procedimiento especial de debida diligencia, que en la práctica mundial se denomina debida diligencia.

La debida diligencia (traducida literalmente del inglés - garantizar la debida integridad) es un sistema o conjunto de medidas analíticas y operativas destinadas a verificar de manera integral la legalidad y el atractivo comercial de una transacción planificada, proyecto de inversión, procedimiento, etc. con el fin de evitar o minimizar los riesgos empresariales existentes (legales, fiscales, políticos, de marketing, etc.).

El concepto de diligencia debida apareció por primera vez en la legislación de valores de EE. UU. en 1933. Sin embargo, el término en sí no se definió directamente porque, como señalaron los tribunales estatales, es imposible establecer un alcance uniforme de los requisitos para realizar la diligencia debida. diferentes empresas. En Suiza se desarrollaron normas modernas de debida diligencia en los años 1970 para evitar duras regulación gubernamental y control sobre las actividades de los bancos. El Acuerdo de Diligencia Debida del Banco Suizo, firmado en 1977, estableció un enfoque unificado para recopilar información sobre los clientes al abrir cuentas y en el proceso de atención de las mismas. Posteriormente, todos los participantes empezaron a utilizar los principios establecidos por la Asociación de Bancos Suizos. en el proceso de inversión.

Por lo tanto, necesitará la debida diligencia si usted o su empresa:

quiere vender su negocio o comprar uno ya hecho;
pretender realizar una fusión o adquisición de empresas;
tiene la intención de crear una empresa conjunta;
¿Vas a contactar a los bancos o organizaciones financieras para un préstamo;
quiere mostrar sinceramente a un socio o inversor potencial su riqueza y solidez;
¿Quiere comprobar la fiabilidad y solvencia de su contraparte?

Muy a menudo, los inversores actualmente solicitan la debida diligencia para evaluar diversos riesgos asociados con la inversión, generalmente al decidir si compran una participación en una empresa o en un proyecto empresarial en su conjunto.

Convencionalmente, un estudio de diligencia debida se puede dividir en varias partes que se diferencian entre sí tanto en los objetivos como en los métodos de implementación. Sin embargo, todos estos elementos son esenciales para un estudio holístico e integral de las actividades y la situación financiera de la empresa.

Normalmente, el procedimiento de Due Diligence lo llevan a cabo tres departamentos: analistas y tasadores financieros; auditores; abogados.

El trabajo de los analistas y tasadores financieros implica:

análisis del desempeño financiero empresarial, sus perspectivas,
evaluación de la dinámica de los indicadores de desempeño financiero de las empresas;
valoración de bienes, derechos y obligaciones vendidos como parte de un negocio;
evaluación del estado de los activos fijos: su idoneidad para la producción, desgaste, necesidad de renovación, necesidad de activos fijos para los negocios (y perspectivas de vender activos fijos innecesarios),
calificación esquema financiero negocio, circulo entidades legales, cuyos resultados participan en la formación de indicadores financieros del negocio.

La tarea de los auditores- realizar cheque financiero actividades de la empresa, que incluye:

análisis de la estructura de ingresos y costos de la Compañía para el período analizado, análisis de indicadores clave actividades de la empresa,
evaluación del sistema control interno en términos de flujo de documentos relacionados con los gastos de la Compañía, análisis selectivo de la calidad e integridad de los documentos que confirman los gastos de la Compañía,
análisis de activos fijos: composición general, depreciación acumulada, resultados de revaluación,
análisis financiero inversiones de la empresa,
análisis de cuentas por cobrar,
análisis de las reservas de la Compañía: composición, valor, dinámica, activos ilíquidos,
análisis cuentas por pagar,
análisis pasivos contingentes(multas; sanciones; garantías emitidas para garantizar deudas de terceros; letras endosadas; reclamaciones interpuestas contra la Compañía; prendas y otros gravámenes patrimoniales Propiedad de la empresa),
análisis de la integridad y confiabilidad de la contabilidad de los activos y pasivos reflejados en el balance de la Compañía,
identificación y síntesis de todos los riesgos fiscales significativos, no contabilizados y (o) potenciales obligaciones tributarias disponible para la empresa

Parte legal de la debida diligencia es un cheque:

derechos de propiedad vendidos como parte de un negocio, riesgos de impugnación de derechos de propiedad por parte de terceros;
derechos y obligaciones incluidos en el negocio, en cuanto a su existencia, validez, legalidad, riesgos de impugnación de transacciones a raíz de las cuales surgieron derechos y obligaciones;
relaciones laborales con el equipo que trabaja en la empresa (existencia y legalidad de los contratos de trabajo, acuerdos sobre responsabilidad financiera, legalidad del despido de empleados, riesgos de que los empleados despedidos ilegalmente presenten reclamaciones patrimoniales relacionadas con su despido, etc.);
cumplimiento de la legislación corporativa en todas las áreas, el riesgo de reclamaciones por parte de los accionistas/participantes de estas personas jurídicas relacionadas con el incumplimiento de la ley al vender acciones/participaciones, así como al comprometerse transacciones importantes o transacciones de partes interesadas con bienes de estas personas jurídicas.

En el proceso de realización de la debida diligencia, un equipo de proyecto, que incluye tasadores, abogados y auditores, visita la empresa bajo investigación, recopila información y verifica los métodos para preparar informes financieros y de otro tipo. Usando métodos análisis financiero y encuesta de gestión, se analizan las tendencias actuales y proyectadas en los resultados, activos netos y flujos de caja. Por lo tanto, se dedica un tiempo significativo a trabajar directamente en la empresa en estudio, tanto para obtener información sobre las actividades de la empresa como para analizar la información de forma independiente.

Es extremadamente importante que la empresa interesada en realizar la Due Diligence y el consultor (la empresa que realiza la Due Diligence) tengan un entendimiento común con respecto a las metas y objetivos de la auditoría. Es necesario desarrollar una comprensión clara y compartida de cómo el cliente evalúa el valor de la empresa en estudio, cómo encaja la empresa en la estrategia del cliente y en qué información se basa la suposición. El consultor también debe determinar los motivos de la venta del vendedor y sus intereses de ganancias después de comprar el negocio. Las respuestas a estas preguntas ayudarán a determinar el alcance del trabajo y, en particular, identificar áreas de importancia crítica para el cliente.

Los resultados del trabajo se basan en la información interna recibida, legislativa e interna. regulaciones, los datos proporcionados por los competidores y socios de la empresa son objeto de investigación y se recopilan en forma de informes adecuados.

Las peculiaridades del negocio son tales que los riesgos importantes que afectan no sólo al precio final de la transacción, sino también a su posible estructura, sólo pueden revelarse mediante una auditoría exhaustiva. Contratar una empresa de consultoría que sea capaz de términos cortos Centrarse en riesgos de inversión específicos y evaluar exhaustivamente (utilizando conocimientos financieros y legales) la empresa objetivo es extremadamente importante para el éxito de la inversión. Los daños sufridos por una empresa que se niega a actuar con la debida diligencia pueden no ser comparables a los costos de realizar la debida diligencia.

Los inversores interesados (tanto extranjeros como rusos) deben considerar la debida diligencia como una etapa obligatoria del proceso de inversión, que precede a una transacción para adquirir acciones o activos de empresas. Una revisión exhaustiva le permitirá desarrollar formas de gestionar los riesgos (por ejemplo, realizar una reorganización antes de una transacción, abandonar la adquisición de acciones en favor de una transacción con activos, etc.). La objetividad y confiabilidad de la información que se le presente permitirá al inversor tomar una decisión óptima e independiente.

Etiquetas: Procedimiento, Due Diligence, Due Diligence.

¡Apoyo integral a emprendedores desde 1993!

Aventa Law Firm le ofrece soluciones individuales efectivas para construir y desarrollar un negocio estable y rentable.

Llevamos más de 20 años brindando servicios legales corporativos y tenemos una amplia experiencia en la resolución de los problemas más complejos de cualquier industria.

¡Los servicios del despacho de abogados "AVENTA" son un resultado, no un proceso!

Cada negocio tiene características, riesgos, problemas y oportunidades individuales. Consideramos nuestra tarea como estudiar y evaluar rápidamente el problema del cliente, teniendo en cuenta todos los matices y ofreciendo la solución óptima en cada caso concreto.

PROFESIONALMENTE

Principales expertos en el campo de la consultoría jurídica y práctica judicial. Miles de empresas que han resuelto eficazmente sus problemas comerciales indican que Aventa es, con razón, una de las mejores firmas de abogados que trabajan con emprendedores.

INMEDIATAMENTE

Cada abogado se especializa en un área específica del derecho. Por eso desarrollamos rápidamente soluciones personalizadas incluso para las situaciones más difíciles.

CONFIABLE

Tenemos una amplia experiencia en la resolución exitosa de disputas corporativas, conflictos legales complejos, situaciones de crisis y reducción a cero de posibles riesgos.

CÓMODO

Brindar una gama de servicios legales a empresas y empresarios individuales le permitirá resolver cualquier problema comercial en el marco del trabajo con una empresa: desde la creación de una empresa hasta su reorganización o liquidación.

Estamos ubicados en el centro de la capital, por lo que si necesita los servicios de un bufete de abogados en Moscú, puede acudir rápidamente a nosotros desde casi cualquier lugar de la ciudad.

El servicio remoto también es posible asesoramiento legal por teléfono o en línea para residentes de regiones o clientes que se encuentran en viaje de negocios y no pueden obtener los servicios de un bufete de abogados en Moscú.

SIN PELIGRO

La prestación de servicios legales en Aventa requiere total confidencialidad, máxima precisión en la evaluación de los riesgos comerciales y estricto cumplimiento de la legislación vigente.

RACIONAL

El coste de los servicios jurídicos en Moscú puede ser un verdadero obstáculo. Pero te aseguramos que ni la práctica de “más caro es mejor” ni el intento de ahorrar dinero en resolver el problema son óptimos. Es más, a menudo precios bajos para servicios legales en Moscú lo más probable es que indiquen la presencia de recargos ocultos o bajas calificaciones de los empleados.

No nos esforzamos por fijar los precios más bajos para los servicios legales en Moscú. Sin embargo, apoyamos una política de precios racional y transparente.

sin extras ocultos
sin imponer servicios adicionales
sin dividir el servicio en muchos "subelementos"
sin “trampas” caóticas debido a la ubicación en el centro

Por lo tanto, podemos decir objetivamente que brindamos servicios legales económicos en Moscú (CAO), que se amortizan muchas veces en términos de eficiencia y eficiencia de nuestro trabajo.

Despacho de abogados "AVENTA":

Ofrecemos:

Soporte legal de la empresa.

Soporte legal total de las actividades financieras y económicas de la organización.

Litigios, servicios legales.

Protección de los intereses de los clientes en conflictos corporativos, que van desde la resolución previa al juicio de disputas y la presentación de un reclamo hasta la representación de intereses en tribunales de arbitraje, Tribunal de Propiedad Intelectual.

Debida diligencia

Due Diligence legal, financiera y fiscal, que proporciona una evaluación objetiva del estado del negocio, identificando los riesgos existentes y las formas de minimizarlos.

Gama completa de servicios en cuestiones de patentes y derechos de autor.

Protección confiable de la propiedad intelectual de las empresas, desde el registro de marcas, patentes de invenciones, modelos de utilidad y diseños industriales, hasta la protección legal de la propiedad intelectual ante los tribunales.

Valoración de los activos tangibles e intangibles de la empresa.

La gama completa de servicios de valoración para empresas: valoración de empresas, valoración de acciones, valoración de bienes inmuebles, valoración de equipos, valoración de propiedad intelectual.

Gama completa de servicios en cuestiones de derecho societario y accionarial.

Proporcionar servicios de consultoría jurídica y asistencia jurídica práctica durante el registro de personas jurídicas y la acreditación. misiones extranjeras y ramas. Redacción e introducción de modificaciones a los documentos constitutivos. Servicios de liquidación, quiebra y reorganización de personas jurídicas, cierre de oficinas de representación y sucursales.

Lamentablemente, no podemos proporcionar una lista de precios exacta de los servicios, ya que cada caso es individual. Contáctenos mediante la solicitud en línea o por teléfono +7 495 134-12-21. Nuestros expertos le orientarán sobre el coste preliminar y otras cuestiones.

¡Estaremos encantados de verte entre nuestros clientes!

Creación de un equipo cualificado de Due Diligence

1. Selección de un equipo profesional de consultores

Normalmente, el comprador contrata consultores y expertos para llevar a cabo el procedimiento de debida diligencia. Como mínimo, el equipo de debida diligencia debe incluir personal de valoración, jurídico y financiero/contable. También puede incluir economistas, ingenieros y especialistas en seguridad.

En Rusia, el mercado de fusiones y adquisiciones es bastante específico. Las empresas candidatas a la venta (adquisición) son, por regla general, empresas especializadas en áreas específicas de la economía: petróleo y gas, metalurgia, telecomunicaciones. La “Due Diligence” de este tipo de empresas requiere necesariamente conocimientos especiales (técnicos, económicos, etc.).

Cuanto más cualificado esté el equipo de Due Diligence, más adecuado y preciso será el informe futuro y, en consecuencia, menos problemas podrá encontrar el comprador en el futuro.

2. Declaración de especificaciones técnicas

Un buen procedimiento de diligencia debida debe comenzar con la preparación de una especificación técnica exhaustiva y detallada para llevar a cabo el procedimiento de diligencia debida.

Los términos de referencia deben resaltar las áreas más importantes de la transacción propuesta (composición de activos, precio, historial de adquisición de la empresa, deuda, propietarios, etc.).

Posible problema

3. Negociaciones y entrevistas con el vendedor

El inversor debe obtener información que no esté disponible en los documentos mediante negociaciones y entrevistas con los funcionarios del vendedor. Esta es una parte importante de la diligencia debida. Esas negociaciones deben desarrollarse en una atmósfera amistosa y discreta. Al mismo tiempo, partimos del entendimiento de que estamos hablando de una compra amistosa (absorción).

Posible problema

En la práctica, existe una situación en la que el vendedor no está preparado para trabajar (léase: permitir que nadie entre en la empresa), excepto los tasadores. El argumento es que los abogados y auditores pueden obtener demasiada información importante, a quienes se les permitirá el acceso a toda la documentación de la empresa. Posteriormente, esta información puede utilizarse contra la empresa y una adquisición amistosa puede convertirse en una compra hostil.

Aquí no hay consejos, todo se decide por el nivel de interés de las partes y sus relaciones.

4. Preparación de documentos y lugares de trabajo con ellos por parte del vendedor.

Para facilitar el trabajo y ahorrar tiempo, es muy importante tener todos los documentos necesarios en un solo lugar, en una sala especial. Es deseable que dichos locales estén ubicados en las instalaciones del vendedor. Esto facilita la búsqueda de documentos, permite hacer preguntas al personal y negociar, y también permite al vendedor controlar de alguna manera el proceso de trabajo con los documentos.

5. Información necesaria y suficiente (documentación)

Igualmente importante en el procedimiento de diligencia debida es la verificación de las transacciones internas de la empresa: todos los acuerdos celebrados por la empresa (promesas, préstamos, contratos, arrendamientos y otros contratos civiles), incluidas las cartas de intención, las transferencias de fondos, las propuestas de oferta pública de acciones (IPO) .

Es importante que el consultor determine qué información es necesaria para la verificación y en qué nivel se pueden descuidar los datos analizados.

Al hacerlo, el asesor jurídico debe determinar qué reclamaciones legales son importantes, lo cual es, por supuesto, relativo. Aquellos. una reclamación de un millón de dólares tendrá poco significado en el contexto de un acuerdo de mil millones de dólares, y viceversa. Muchas firmas de abogados internacionales consideran que 250.000 dólares es un umbral de materialidad razonable. En el mercado ruso, los analistas consideran que el umbral de materialidad es de 100 mil dólares.

Algunas reclamaciones merecen mucha atención, independientemente de su importe. Por ejemplo, una afirmación sobre la calidad de un producto requerirá atención especial. Al evaluar los costes de los riesgos potenciales, las empresas también deberían considerar la posibilidad de llegar a acuerdos extrajudiciales.

6. Recibir confirmaciones de agencias gubernamentales

Para comprender completamente el estado de una empresa, primero debe asegurarse de que se creó de conformidad con la ley y que continúa existiendo.

Para ello, se estudian los documentos estatutarios (constitutivos) de la empresa y cualquier cambio en ellos, por ejemplo, un cambio de nombre. Los documentos constitutivos deben verificarse en original o en forma de copias notariadas. Es necesario obtener la confirmación oficial de la autoridad de registro de que la empresa está debidamente registrada y que todos los cambios existentes han sido aceptados y registrados correctamente.

Para obtener información de respaldo de agencias gubernamentales, es imperativo tener un poder del vendedor para recibir dichos datos.

Para completar completamente esta etapa del procedimiento de diligencia debida, el comprador debe verificar las licencias vigentes para las actividades de la empresa, los certificados pertinentes de registro como contribuyente y registro ante las autoridades estadísticas, certificados de registro estatal de la emisión de acciones, informes sobre los resultados. de colocaciones de valores, documentos que acrediten el pago del capital autorizado.